取締役の責任　利益相反取引-千代田区神田の税理士　会社設立

取締役の責任について　利益相反取引

利益相反取引

利益相反取引が、取締役が自己や第3者のために会社と取引をしたり、会社が取締役の債務の保証や貸付をするなど取締役と会社の取引で、取締役個人の取引とはなるが会社には不利益になる取引のことを言う。

利益相反取引には、取締役本人や取締役に関係する第三者との間で行われる直接的な取引と
取締役とは直接関係しないけれど利害関係のある他人との会社との間で行われる間接的な取引がある

利益相反取引を行う場合には

その取締役は、その取引に関する「重要な事実」を開示して、取締役会で事前承認を受ける必要がある。
重要な事実とは、相手先会社の規模や業務内容や予想される取引内容。

また、承認を受けるには、その取締役は決議に加わることができない

承認を受けずに利益相反取引を行った場合は？

取締役は会社に対しての損害賠償責任を負う。
その賠償額は、その取引により発生した損害金額となる。

また、承認を受けて会社に損害が生じた場合には、任務懈怠としてその取締役だけではなく、その承認決議に参加し賛成した他の取締役も損害賠償責任を負う。

その際対象となってしまった取締役は決議が善管注意義務に照らして間違っていなかったことを証明しなければならない。

実務では、通常会社にとって不利益になることを決議する可能性が低い。反対されることがわかっているため。
なので、内緒で行ったり、それが会社に対する利益相反取引と気が付かないで、取引をしてしまうケースが多い。
いずれにせよ、株主と取締役が違う場合は問題が起こる可能性があるた、取締役となった場合は責任の所在を確認すべきである。

千代田区神田の税理士事務所　佐藤修治税務会計事務所

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